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新《证券法》施行在即,得邦照明组织相关人员学习信披新规

日期: 2020-02-29 来源:

    修订后的《中华人民共和国证券法》(简称新《证券法》)即将于2020年3月1日起开始施行。为主动适应新规对上市公司信息披露的新要求,提高信息披露质量,在接到上海证券交易所《关于认真贯彻执行新<证券法>做好上市公司信息披露相关工作的通知》后,2月29日下午,得邦照明董事长倪强组织公司高管、董秘办、财务等相关人员召开现场学习会,充分学习和掌握新《证券法》规定的有关信息披露相关制度和措施。

    同时,会上还对《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》进行了详细的解读和学习,进一步提高防范内幕交易风险的意识。

    此外,司还通过召开线上学习会等形式,组织其他高管、业务骨干和关键岗位相关人员对上述两份文件进行了传达与学习。

 
附:

关于认真贯彻执行新《证券法》做好上市公司信息披露相关工作的通知

 

各上市公司及相关信息披露义务人:
修订后的《中华人民共和国证券法》(以下简称新《证券法》)将自2020年3月1日起施行。为认真贯彻执行新《证券法》关于上市公司信息披露等相关规定,提高上市公司信息披露质量,上海证券交易所(以下简称本所)现就有关事项通知如下。
一、上市公司董事、监事和高级管理人员(以下简称董监高)应当按照新《证券法》第八十二条规定,对定期报告签署书面确认意见。
董监高应当保证上市公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。
董监高无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,上市公司应当披露。上市公司不予披露的,董监高可以直接申请披露。
二、新《证券法》第八十条、第八十一条新增规定了可能对上市公司股票或者债券的交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司发生前述新增规定的重大事件时,应当按照有关规定及时披露。
三、信息披露义务人按照新《证券法》第八十四条规定,自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。信息披露义务人披露自愿性信息,应当符合真实、准确、完整、及时、公平等信息披露基本要求。此后发生类似事件时,信息披露义务人应当按照一致性标准及时披露。
四、在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的,公司及相关信息披露义务人在境外披露的信息,应当按照新《证券法》第七十八条第三款及本所有关规定在境内同时披露。
五、投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司已发行的有表决权股份达到5%后,其所持该公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%,应当按照新《证券法》第六十三条的规定进行报告和公告,在该事实发生之日起至公告后3日内,不得再行买卖该公司的股票,但中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司已发行的有表决权股份达到5%后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%,应当按照新《证券法》第六十三条的规定,在该事实发生的次日通知该上市公司,发布相应的提示性公告。公告应当披露持股人的名称和住所、持有的股票的名称和数额、持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源、拥有有表决权的股份变动的时间及方式等事项。
新《证券法》第六十三条、第六十四条、第六十八条、第六十九条、第七十五条、第七十七条等对超比例买入的上市公司股份表决权行使限制、权益变动的公告内容、变更收购要约不得存在的情形、不同种类股份的收购条件、收购行为完成后的限制转让时限及上市公司分立、合并的报告公告等事项规定了新要求,投资者和上市公司应当严格遵照执行。
六、新《证券法》第四十四条对短线交易的主体范围、交易标的种类及除外情形等作出了新规定,上市公司持有5%以上股份的股东、董监高应当严格遵守。前述人员违反新《证券法》第四十四条规定,买卖其持有的(包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的)该公司的股票或者其他具有股权性质的证券的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露相关人员违规买卖情况、公司采取的处理措施、收益的计算方法和收回收益的具体情况等事项。
七、投资者依据新《证券法》第九十五条的规定对上市公司提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼,触及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)第十一章第一节或者《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板上市规则》)第九章第三节规定的披露标准的,上市公司应当按照有关规定及时披露。
八、上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依法依规设立的投资者保护机构,依照新《证券法》第九十条规定征集股东权利的,应当按照本所主板临时公告格式指引《第七十七号上市公司公开征集投票权公告》或者《科创板上市规则》的有关规定披露征集文件,上市公司应当予以配合。
九、新《证券法》第四十七条、第四十八条明确由证券交易所对证券上市条件和终止上市情形作出具体规定。在本所对上市和退市相关业务规则予以修订前,公司申请股票及可转换公司债券在本所上市、本所上市公司股票及可转换公司债券的暂停上市、恢复上市和终止上市等事宜,仍按照现行《上市规则》等有关规定执行。
上市公司发行可转换公司债券所募集的资金,虽未按照核准用途使用但符合新《证券法》第十五条第二款规定的,本所不暂停其可转换公司债券上市交易。
科创板证券的上市、终止上市等事宜,适用《科创板上市规则》的有关规定。
十、上市公司应当按照新《证券法》第五十一条及中国证监会和本所的有关规定,做好内幕信息的知情人登记工作;在发生规定事项时,真实、准确、完整地填写内幕信息的知情人档案并及时向本所报送。
十一、本通知自2020年3月1日起施行。
特此通知。
上海证券交易所     
二〇二〇年二月二十八日
 
上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引
 

第一条 为规范上市公司内幕信息知情人报送行为,督促上市公司加强内幕信息管理,防控内幕交易风险,根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定,制定本指引。

第二条 上市公司报送内幕信息知情人相关信息,适用本指引。
第三条 本指引所称内幕信息,是指《证券法》所规定的,涉及上市公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第四条 本指引所称内幕信息知情人,是指《证券法》所规定的有关人员。
第五条 上市公司应当按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的相关要求,建立内幕信息知情人登记管理制度,对内幕信息的保密管理及内幕信息知情人的登记报送等作出规定。
第六条 上市公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会关于内幕信息登记管理的相关要求,及时向本所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
第七条 上市公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺,保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整,并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整,并按照本指引要求及时报送。董事长为主要责任人,董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。
第八条 内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人报送工作,真实、准确、完整地填写相关信息,并及时向上市公司报送内幕信息知情人档案。
保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任,督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整,并及时完成报送。
第九条 上市公司发生下列事项的,应当按照本指引的规定报送内幕信息知情人档案信息:
(一)重大资产重组;
(二)高比例送转股份;
(三)导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动;
(四)要约收购;
(五)发行证券;
(六)合并、分立;
(七)回购股份;
(八)中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十条 上市公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围,根据内幕信息的实际扩散情况,真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向本所报送。上市公司如发生第九条(一)至(七)项所列事项的,报送的内幕信息知情人至少包括下列人员:
(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员;
(二)上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人,及其董事、监事、高级管理人员;
(三)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员(如有);
(四)相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);
(五)为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人(如有);
(六)接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员(如有);
(七)前述(一)至(六)项自然人的配偶、子女和父母;
(八)其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十一条 内幕信息知情人档案应当包括:
(一)姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码;
(二)所在单位、部门,职务或岗位(如有),与上市公司的关系;
(三)知悉内幕信息时间、方式;
(四)内幕信息的内容与所处阶段;
(五)登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十二条 上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,除填写上市公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录。上市公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时,本所也可以要求上市公司按照本指引的规定制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况,包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
第十三条 上市公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内,通过本所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
在首次报送后,内幕信息知情人范围发生变化的,上市公司应当及时补充报送。
第十四条 上市公司筹划重大资产重组(包括发行股份购买资产),应当于首次披露重组事项时向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
上市公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的,或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的,应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
上市公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的,本所可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人档案。
第十五条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。本所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第十六条 本所可以根据相关规定、中国证监会要求及客观需要,对内幕信息知情人的股票交易情况进行核查。
第十七条 有下列情形之一的,本所将视情节和后果严重程度,对上市公司及相关主体采取监管措施或予以纪律处分:
(一)未按照本指引要求报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录;
(二)内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假记载、重大遗漏和重大错误;
(三)拒不配合上市公司进行内幕信息知情人报送;
(四)其他违反本指引规定的行为。
    本所依照前款规定采取监管措施或纪律处分措施,涉及国有控股上市公司或其控股股东的,通报有关国有资产监督管理机构。
第十八条红筹企业在境内发行股票或存托凭证并在本所上市的,适用本指引规定。已上市红筹企业已经建立信息披露事务管理制度且符合境外上市地规则要求的,可以继续执行。
第十九条 本指引由本所负责解释。
第二十条 本指引自发布之日起施行。
 

 

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